规则出处与规范指向
本条(《中华人民共和国民法典》第五百三十九条,明显不合理价格交易的撤销权):债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保,影响债权人的到期债权实现,且债务人的相对人知道或者应当知道该情形的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本条以相对人知情为要件。
一、把三层要件写成三段论
第五三九条的构成要件有三:一是债务人实施了明显不合理价格的交易行为或为他人债务提供担保;二是该行为影响债权人到期债权的实现;三是相对人知道或者应当知道该情形。起诉状应按这三点分段论述,每段先给结论再列事实与证据,避免混在一起各说各话。
二、「明显不合理」的论证技巧
不要只写「价格远低于市场价,故明显不合理」,而应给出可核对的比对数:交易价与同期市场价的差距、与评估价的差距、与债务人此前同类交易价的差距,并说明数据来源。必要时申请评估或申请法院向税务、房管、行业协会调取资料。
价格对比之外,还应说明交易过程的反常之处:没有公开询价、没有正常谈判记录、付款条件异常宽松。这些事实能补强「明显不合理」的判断,也能间接支撑相对人知情。
三、知情要件的写法
知情部分应单列一段,逐条列举可推定知情的事实:关联关系、价格偏离的显著程度、交易仓促、标的再次流转等,并说明相对人处于应当知道的地位。切忌只用「相对人明知」这一结论句,没有事实支撑的结论在庭审中站不住。
四、诉求与证据目录
诉求应指向具体交易行为本身,写明请求撤销的协议或担保行为、标的与对价。证据目录按「债权基础 — 交易行为 — 价格比对 — 知情事实 — 影响债权实现」五组编排,逐项标注证明目的。
五组证据中最容易被忽略的是「影响债权实现」这一组。债权人应当提交执行案件的查控反馈、终本裁定或财产调查报告,直接说明债务人已无其他可供执行的财产。缺了这一组,第三项要件就没有落脚点。
证据目录的编号应与起诉状中的论述段落对应,便于法庭比对。凡在正文中提到的数据,如价格差距、评估结论、付款记录,都要能在证据目录中找到出处。