债权债务与担保纠纷专业实务平台 · 内容持续更新 ● 债权债务与担保纠纷专业实务平台 · 李章虎律师团队创办运营 | 咨询 159 0234 0199 咨询 159 0234 0199

重庆债权债务法律网

CHONGQING CREDITOR-DEBTOR LAW PORTAL · EST. 2026
债权债务与担保 · 专业实务平台 实务文章 / 司法观点 / 常用法条 / 案例情景 / 在线工具
内容由 李章虎 律师团队整理审校 · 持续更新
首页›实务文章›债的保全
债的保全

文本起草:撤销权起诉状中「明显不合理」的论证写法|重庆债权债务法律网|重庆债权债务法律网

李章虎 律师团队|2026-10-03|阅读约 8 分钟

规则出处与规范指向

本条(《中华人民共和国民法典》第五百三十九条,明显不合理价格交易的撤销权):债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保,影响债权人的到期债权实现,且债务人的相对人知道或者应当知道该情形的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本条以相对人知情为要件。

一、把三层要件写成三段论

第五三九条的构成要件有三:一是债务人实施了明显不合理价格的交易行为或为他人债务提供担保;二是该行为影响债权人到期债权的实现;三是相对人知道或者应当知道该情形。起诉状应按这三点分段论述,每段先给结论再列事实与证据,避免混在一起各说各话。

二、「明显不合理」的论证技巧

不要只写「价格远低于市场价,故明显不合理」,而应给出可核对的比对数:交易价与同期市场价的差距、与评估价的差距、与债务人此前同类交易价的差距,并说明数据来源。必要时申请评估或申请法院向税务、房管、行业协会调取资料。

价格对比之外,还应说明交易过程的反常之处:没有公开询价、没有正常谈判记录、付款条件异常宽松。这些事实能补强「明显不合理」的判断,也能间接支撑相对人知情。

三、知情要件的写法

知情部分应单列一段,逐条列举可推定知情的事实:关联关系、价格偏离的显著程度、交易仓促、标的再次流转等,并说明相对人处于应当知道的地位。切忌只用「相对人明知」这一结论句,没有事实支撑的结论在庭审中站不住。

四、诉求与证据目录

诉求应指向具体交易行为本身,写明请求撤销的协议或担保行为、标的与对价。证据目录按「债权基础 — 交易行为 — 价格比对 — 知情事实 — 影响债权实现」五组编排,逐项标注证明目的。

五组证据中最容易被忽略的是「影响债权实现」这一组。债权人应当提交执行案件的查控反馈、终本裁定或财产调查报告,直接说明债务人已无其他可供执行的财产。缺了这一组,第三项要件就没有落脚点。

证据目录的编号应与起诉状中的论述段落对应,便于法庭比对。凡在正文中提到的数据,如价格差距、评估结论、付款记录,都要能在证据目录中找到出处。

李

李章虎 律师团队

重庆债权债务法律网 · 上海锦天城(重庆)律师事务所

本文由 李章虎 律师团队整理审校。执业 10 年以上,专注债权债务、合同争议与强制执行。Benchmark Litigation 诉讼之星(2021–2026 连续六届)。

查看律师团队介绍 →
本文为一般性法律信息介绍与实务经验总结,不构成对具体案件的法律意见,亦不承诺办案结果。具体案件请结合完整证据材料正式咨询。
相关关键词:#低价转让撤销# #明显不合理价格# #相对人知情# #重庆债权债务律师# #重庆债权债务法律网#

继续了解

KEEP READING全部文章 →
咨询 企微