情景背景

债务人乙对某供应商享有到期货款 100 万元，因受到对方的误导性陈述，乙在结算时同意把货款打折到 40 万元并签署了和解协议，事后才发现吃亏。债权人甲对乙享有到期货权且乙无力清偿，认为乙本可主张的 100 万元被自己放弃，问能否就这份和解协议主张权利。

争议与处理思路

本条（《民法典》第五百三十五条）解决的是债务人「怠于行使」权利的情形；而本情景中债务人乙已经作出处分行为，性质上更接近债权人撤销权的适用场景。实务中通常认为，若乙的让步系因受欺诈或存在重大误解，乙自己可以依《民法典》第一百四十七条、第一百四十八条主张撤销；在乙不主张且影响甲债权实现时，甲也可能转而依《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条寻求撤销。两条路径的构成要件与举证重点不同，需要先辨明债务人的行为究竟是不作为还是不当处分。

平台提示

债权人发现债务人以明显不利条件处分债权时，应保存让步的背景材料，判断走代位权还是撤销权路径；撤销权的行使有期间限制，不宜拖延。债务人则应在签署和解、折扣协议前充分评估对价是否合理，避免事后追悔。

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