情景背景

某实业公司乙对某贸易公司享有到期货款 200 万元，却迟迟不催收。债权人甲调查后认为，乙的控股方与某贸易公司存在关联关系，股东会曾作出「暂缓追收关联方款项」的决议。乙的实际控制人以该决议为由拒绝催收。甲担心公司内部的这层决定会阻碍自己主张权利。

争议与处理思路

本条（《民法典》第五百三十五条）关注的是债务人客观上怠于行使其到期债权，公司的内部决议不能成为对外债权人主张的障碍。实务中通常认为，只要债务人乙存在怠于行使且影响债权人债权实现的事实，债权人甲就可能以自己名义代位行使；公司内部决议的瑕疵、关联关系的存在，主要影响的是公司内部追责（如相关责任人是否违反忠实勤勉义务），而不改变代位权的对外效果。相关交易是否涉及关联方，还可能牵涉其他规范的审查。

平台提示

债权人无需过度纠结债务人内部决议的效力，应聚焦于「债务人对相对人有到期债权且未主张」这一客观事实并完成举证。公司一侧则应健全关联交易决策与回避制度，避免因内部安排造成对外被动并引发内部责任。

相关阅读：案例情景库 ｜ 实务文章 ｜ 常见问答 ｜ 法条要旨速查