情景背景

某有限责任公司章程规定，单笔超过一定金额的债权转让须经董事会决议。公司总经理在未提交董事会审议的情况下，代表公司将对某客户享有的 500 万元债权转让给了第三方，并办理了通知。事后部分董事认为该转让未经授权，主张对公司不发生效力。

争议与处理思路

本条（《民法典》第五百四十五条）主要规范债权转让的对外效力。实务中通常认为，公司内部对转让的授权限制，原则上不能对抗善意相对人；若受让人不知道也不应当知道公司内部存在决议要求，转让对公司可能仍然有效，公司事后需承受该后果。授权边界的争议更多落在公司内部：相关责任人是否超越权限、是否违反忠实勤勉义务，可在内部追究。受让人是否善意，则需结合交易背景判断。

平台提示

公司应把大额交易与债权处分的内部审批要求落到实处，明确授权范围并留存决议文件。相对人在受让大额债权时，宜核实签约人的授权，降低后续被主张越权的风险。

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