情景背景

某集团公司乙欠债权人甲货款 600 万元，乙未经内部必要决策程序，即安排其子公司丙承担该债务，并以丙的名义向甲出具了承诺。甲未明确表态同意。此后丙经营困难无力履行，甲向乙催收，乙以债务已由丙承担为由拒绝，公司内部对决策是否有效也存在分歧。

争议与处理思路

本条（《民法典》第五百五十一条）要求债务转移经债权人同意。实务中通常认为，乙与丙之间的安排属于内部关系，未获甲同意的，对甲不发生债务转移效力，甲仍可向原债务人乙主张。公司内部决策是否履行、授权是否充分，主要影响公司内部的责任划分（如相关责任人是否越权），通常不能对抗外部债权人。子公司出具的承诺能否对债权人产生效果，需结合甲的同意与承诺的具体内容判断。

平台提示

公司安排关联方承担债务，应履行内部决策程序并同步取得债权人同意，避免内部安排与外部关系脱节。债权人面对第三方出具的承担承诺，应明确表态是否接受，并核实新主体的偿债能力。

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