情景背景

某有限责任公司乙经营规模中等，对外负有数千万元债务。某有限责任公司乙对其关联公司享有一笔债权，公司实际控制人决定免除该债务。该免除仅以内部审批形式作出，未经股东会决议。此后另一股东发现，这一免除使公司的责任财产明显减少，可能影响到公司对外债务的清偿，遂质疑该免除决定的合法性与程序。该股东还要求公司设法追回债权，实际控制人则主张这属于经营自主的范围，双方僵持不下。

争议与处理思路

本条（《民法典》第五百五十七条）将债权人免除债务列为债务终止情形。实务中通常认为，公司免除债务属于对自身权利的处分，但若免除程序违反章程约定、损害公司或股东利益，相关责任人可能承担内部责任；对债权人而言，无偿免除若影响其债权实现，还可能触及债权人撤销权的规定。内部治理层面，免除重大债权通常应当履行相应的决策程序，避免由个人擅自决定。

平台提示

公司免除重大债务应履行章程与法律要求的决策程序，完整留痕；涉及关联方的，应注意回避与公允性。股东发现公司利益受损时，可依章程与法律规定的途径主张，维护自身与公司权益。

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