情景背景

某公司乙内部对合同签署设有授权与用章管理制度。某公司乙的员工未经授权，以公司名义与甲签订了一份供货合同，后因公司不予履行而构成违约。甲已按约支付了数十万元预付款。甲主张乙公司承担违约责任，公司则以经办人无授权、合同无效为由拒绝，并主张由该员工个人负责。该员工事后已离职失联，甲的预付款一时难以追讨，只能先行与公司交涉。甲还提出，自己签约时有理由相信该员工有权代表公司；公司则认为甲未尽基本审查义务，双方对表见代理是否成立各执一词。

争议与处理思路

本条（《民法典》第五百七十七条）解决的是违约责任的承担。实务中通常认为，员工是否越权属于公司内部授权问题，若甲有合理理由相信该员工有权代表公司签约（如使用公司印章、以公司名义往来），则可能构成表见代理，合同对公司发生效力，公司需承担违约责任；公司事后可依内部规定向越权员工追责。合同是否有效，与员工内部权限是两个层面的问题。

平台提示

公司应健全印章管理与授权制度，明确签约权限并对外公示，减少越权签约风险。相对方在签约时应核实对方签约人的授权，保留证明其有代理权的材料，以保障合同效力与违约救济。

相关阅读：案例情景库 ｜ 实务文章 ｜ 常见问答 ｜ 法条要旨速查