导语

企业之间资金往来频繁，一笔应收账款的转让经常在几通电话、一份简单的转让协议之间完成。但并非所有债权都能顺利转让，法律为债权转让设定了三类限制情形，稍不注意就可能转让无效或者无法对抗债务人。

本篇说明债权转让的一般成立条件与三类不得转让的情形，帮助在转让前完成要件审查。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国民法典》第五百四十五条（债权转让及其限制）：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但存在下列情形之一的除外：根据债权性质不得转让；按照当事人约定不得转让；依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人；约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

一、转让的一般成立条件

债权转让是处分行为，转让人与受让人达成转让合意即可成立，一般不需要债务人同意。这一点与债务转移需要债权人同意形成鲜明对比，实务中容易混淆。

转让的标的是债权，包括已经到期的债权与未到期的债权。部分转让也是允许的，受让人按比例或者按约定份额取得债权，转让范围应当在协议中写清楚。

二、三类不得转让的情形

第一类，根据债权性质不得转让。例如基于特定身份关系或者特定信任关系产生的债权，具有专属性，转让后债权的内容或者目的会落空，因此不允许转让。

第二类，按照当事人约定不得转让。当事人可以在合同中约定债权不得转让，这种约定在当事人之间有效，但对第三人的对抗效力需要结合债权类型判断。

第三类，依照法律规定不得转让。这类限制来自法律的直接规定，当事人不能通过约定排除，遇到这类债权时应当先确认法律的具体规定再作安排。

操作清单

第一步，判断债权的性质是否允许转让，基于特定身份或者信任关系产生的债权通常具有专属性。

第二步，核查合同是否约定不得转让，并区分金钱债权与非金钱债权在对抗效力上的不同规则。

第三步，确认是否存在法律禁止转让的特别规定，这类限制不能通过约定排除。

第四步，明确转让的是全部还是部分债权，部分转让时写明受让份额，避免重复主张。