导语

无论是要限制债权转让的一方，还是可能受让债权的一方，都可以通过合同条款来管理风险。限制转让的约定怎么写、受让方怎样做尽调，都直接影响后续的争议成本。

本篇给出限制转让条款与受让方尽调安排的实务要点。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国民法典》第五百四十五条（债权转让及其限制）：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但存在下列情形之一的除外：根据债权性质不得转让；按照当事人约定不得转让；依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人；约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

一、限制转让条款的写法

希望限制债权转让的，应当在合同中明确约定，并对违反约定的后果设置违约责任，提高约定的可执行性，使限制不仅仅停留在宣示层面。

对于金钱债权，仅靠约定限制转让的效果有限，可以同时结合提前通知、提供额外担保等方式降低风险，形成约定与担保相互配合的保护结构。

二、受让方的尽调安排

受让债权前，应当核查债权是否存在不得转让的约定、是否已过诉讼时效、是否有担保与抵销情形，把潜在瑕疵在受让前逐一排查清楚。

在转让协议中约定转让人的陈述与保证义务，并约定原债权不实或者存在瑕疵时的赔偿责任，为受让方留出救济空间，降低受让的风险敞口。

操作清单

希望限制债权转让的，在合同中明确约定并对违反约定的行为设置违约责任，提高约束力。

对金钱债权，仅靠约定限制转让效果有限，可以结合提前通知、提供额外担保等方式降低风险。

受让债权前核查债权是否存在不得转让的约定、是否已过诉讼时效、是否存在担保与抵销情形。

在转让协议中约定转让人的陈述与保证义务，并约定原债权不实时的赔偿责任，为受让方留出救济空间。